看过《大秦帝国》的人，肯定都为 两千七百年前时为西北边陲小国的秦国饱受六国摧残，但里面秦人的凝聚力激动不已，如果把秦国看做一个创业公司，那么这里面的管理团队让人尤其钦佩，忍不住吐槽， 电视剧总是美好的辣么不现实呢，像秦孝公这么心胸开阔有担当又有大谋略的老大不多见，而像商 鞅这样尽公不顾私的傻帽恐怕也绝种了，而真实的职场和商战就像今天的雷士，不断上演着权力争夺的内斗狗血剧，因为都是人的本性所致…

　　下面 我们按照三个大的方面来说一下雷士照明控制权之争的第三次“逼宫”，分别是案例的背 景(主要以股权交易变化)、案例分析(第三次“逼宫”)案例的启示(分别从上市公司和创始人两个角度)：

　　首先我们一同看一下第三次“逼 宫”的案例背景，双方当事人分别是：

　　1、广东德豪润达电器股份有限公司

　　德豪润达1996年5月创立于珠海，2004年在深圳证券交易所上市，是一家以小家电、LED和新能源相关业务为主的集团性公司。主要业务包括LED芯片、LED 外延片、LED照明、LED显示屏、LED封装、LED设备以及厨房小家电的制造和服务。股票代码002005， 市值160亿人民币。

　　2、雷士照明控股有限公司

　　雷士照明是一家中国领先的照明产品供应商，创立于1998年，雷士拥有广东、重庆、浙江、 上海等制造基地，2家研发中心，36家运营中心和2000多家品牌专卖店。雷士在世界30多个国家和地 区设立了经营机构。2010年5月20日，雷士照明在香港联交所主板上市，股份代号：2222.HK。截至停牌前市值55亿港币。

　　股权结构交易基本情况

　　1、2012年12月，德豪润达首先以场内及场外交易的方式共购入雷士照明26038万股，占总股 本的8.24%，交易金额达7.03亿港元。12月26日，德豪润达与NVC Inc.签署附生效条件的《股份转让协议》， NVC Inc.将持有雷士照明总股本的11.81%股权转让给德豪润达 。至此，德豪润达以16.54亿港元夺得雷士照明20.24%股权，成为第一大股东。

　　2、 2014年4月20日，通过协议，吴长江以2.34亿港元的价格转让给德豪润达，比雷士照明4月17日收市价格2.07港元溢价13.04%。德豪润达通过再度从吴长江手中收购股份，累 计持股比例上升至27.03%。而吴长江的个人持股下降到历史最低的1.71%

　　时间短短 不到两年，德豪润达就已经暴露了资本的贪婪，妄想将雷士照明这个全国之最的照明渠道完全占为己有，甚至不惜实施黑暗的暴力，暴力事件导致重庆万州和惠州生产基地 一度出现停产情况，让整个雷士品牌蒙上阴影。

　　这次王冬雷发难，一方面拿吴长江 在雷士照明上市前已经存在的三家关联公司作借口，一方面指责吴长江“忘恩负义”，声言2012年参股雷士照明时，“吴长江是个快破产的人，是我救了 他”，颇有农夫救蛇后反被咬的冤屈，痛陈自己一时错信。仿佛现在的僵局完全错在吴长江的 背信弃义。然而，作为投资方的德豪润达真的就那么无辜?据吴长江曝光的两者在合作前签订的协议，背信弃义恰恰是德豪润达王冬雷一方。

　　协议中德豪润 达王冬雷一方承诺的雷士照明董事长、雷士人事任免权、德豪润达副董事长等，吴长江一个都没得 到。王冬雷还变本加厉，不仅清退了雷士照明附属11家子公司吴系的董事会成员，还挑起暴力接管事件，设立两个总部，分裂雷士照明，清退雷士原班管理人员。德豪润达 王冬雷这一系列的行径均打着挽救雷士照明管理秩序的口号，事实却是导致了雷士照明的生产停工 ，经销商断货，一线工人甚至遭到暴力对待，导致公司人心惶惶。

　　德豪润达王冬雷挑起事件的导火索是，指吴长江在未告知董事会成员的情况下，将雷士 照明品牌权利私自授予给了另外三家企业。事实是，三家企业的品牌授权在雷士上市前就已经存在， 并且已经公告。王冬雷作为一名经验老到的商人，所有这些，在合作之前肯定就已经查得一清二楚，然而，他却依然选择与素昧平生的吴长江联手，可想而知，他是在12年 的雷士风波中看到机会，完全是觊觎雷士照明的品牌和渠道价值。此时王冬雷却以品牌授权作借口 发动暴力接管，并归咎吴长江关联交易，声称自己一时错信吴长江，未免把自己的责任撇得太过干净。德豪润达的豪赌LED的成绩公众有目共睹，不仅涉嫌利益输送，还依 赖政府补贴度日，与雷士照明两年不到的合作就撕破脸皮的原因，恐怕是利令智昏更加确切些。

　　第二部分第三次“逼宫”的案例分析

　　促成股权结构变更交易的因素分析(协同效应)

　　1、德豪润达上游LED芯片 、封装技术和产品需要下游渠道对接。

　　德豪润达小家电业务发展遇到瓶颈，公司寻 求新的战略方向，最后选定LED。2009年至2012年，德豪润达在LED上投入超过50亿元，成为国内LED芯片产能最大的企业之一。德豪润达上游的LED芯片、封装技术和产品， 刚好与雷士下游的渠道相结合，收购雷士之后，德豪润达打通了品牌和渠道;提高资源运营效率，在 内部，精益生产的基本功要练好;在外部，具备全球资源配置能力。

　　2、雷士照明创始人吴长江欲借助外力回归董事会并重掌雷士照明。

　　吴 长江与资方股东多年持续的矛盾冲突导致双方均丧失基本信任，吴长江急切的需要第三方来平衡董 事会并帮助自己重新掌控雷士。

　　3、财务投资人亦希望借助外力制衡吴长江。

　　财务投资者软银赛富也非常希望能够引入第三方来制衡吴长 江的非正常关联交易以及利益输送。据公告披露2010年吴长江代表雷士照明的附属公司惠州雷士光电 科技有限公司，与另外三家公司签署了一份长达20年的品牌授权协议，这一切董事会都蒙在鼓里，而这三家公司都是吴长江亲属控制。吴长江曾答应过不再进行关联交易， 但事实上没有或者从来不想按照上市公司的规则出牌，不断扩大的关联交易，最终使得董事会和财 务投资人忍无可忍。

　　然而资源整合过程并非一帆风顺，协同效应的多方目的未曾实现切陷入控制权斗争：

　　1、2014年8月，雷士照明公告吴 长江被罢免，三位副总裁同时被罢免，改由王冬雷接任雷士CEO，两人关系宣告破裂。

　　2、2014年9月，雷士照明(中国)有限公司的法定代表人已由吴长江变更为王冬雷，全面接管雷士运营体系。

　　3、2014年10月28日，警方介入雷士照明内 斗 ，吴长江涉嫌挪用资金被立案侦查。

　　4、2014年12月17日，吴长江所持11.74亿 元德豪润达股权被司法冻结。

　　5、2015年1月12日，吴长江被惠州市公安局正式逮捕。

　　6、雷士风波大事记-回顾。

　　2005年 吴长江为解决与创业伙伴的股权纠纷，接受赛富亚洲、高盛的注资。

　　2010年 雷士 照明在香港上市，赛富亚洲为第一大股东，吴长江为第二大股东。

　　2012年 吴长江和赛富陷入股权争夺，王冬雷入主雷士，成为第一大股东。

　　2013年 吴长江和王冬雷共同成立雷士德豪品牌，双方表示合作愉快。

　　2014年年 初 外界传出两个人不合，传闻均被双方否认。

　　2014年8月 董事会罢免吴长江，改由王冬雷接任雷士CEO，两人关系宣告破裂。

　　最后我们从 两个角度说说案例的启示和思考：

　　1、 上市公司的角度

　　从吴长江 的三次“被赶走”来看，吴长江与资本方的斗争过程，其本质更是股权和控制权的斗争，而在合作和博弈的过程中，吴长江依赖资本，却又不想受制于资本，资 本方自然不会示弱，最终双方矛盾激化导致一拍两散，雷士照明在吴长江与资本方的斗争过程中， 如何处理股东之间创始人与投资者之间的利益之争，是中国民营企业不得不面对的转型问题。

　　引入资本进行风险评估

　　吴长江在为雷士照明 引入资本前，就是由于没有对资本引入的风险进行评估，导致资本介入后，丧失了自己对企业的控 制，雷士风波表面看是创始人和投资人的内部之争，但本质是公司治理结构求取平衡的一个过程，在企业发展过程中，需要融资不得不引入战略投资者，一旦创始人和投资 人发生分歧，这种基于文化因素的控制欲望往往导致冲突偏离商业契约，而作为战略投资者的PE/VC 往往就是西化的思维，重视契约利益至上，双方隔阂分歧就会进一步加大。

　　不要轻易将主动权交给投资人(李彦宏)

　　开始投资人似乎是以 “救世主”的身份出现，但是投资人为了逐利可以放弃任何的“江湖道义”， 所以在公司需要资金的时候，要认真的考虑其长期筹资的方式，不要过多的依赖股权式的筹资，采用多种综合的方式筹资才更能降低风险。

　　2、 创业者的 角度

　　投票权委托

　　在股份被摊薄的前提下，创业者可供选择的方案有 股东投票委托或一致行动人安排，通过这些制度安排将其他股东的投票权转移集中到创始人的手中，例如：京东商城虽然经历多轮融资，其创始人股份不断的被稀释，但其 仍然控制公司50%以上的投票权，投资人DST与老虎基金均将其投票权委托刘强东行使。

　　董事会控制

　　企业在引入外部资本投资时，创始人应该有意识的设置退出障碍，保障自己对企业的控制权，避免公司股权过度稀释，通过制度安排委派 董事会大部分成员来实现对公司的有效控制，这在股权分散的上市公司尤其适用，保证了创始人对董 事会的控制力。例如：百度创始人李彦宏通过公司章程规定CEO持有的股票投票权为1股10票，搜狐创始人张朝阳在公司章程中设置创始人条款，无论创始人股份如何稀释， 保证其拥有董事会控制席位。这种制度性保证比吴长江的感情纽带这类退出壁垒更为理性也更为稳 定。

　　投资协议里约定的投票权

　　关于董事会成员的构成、议事规则，尤其是董事会如何免职董事这方面的规定，以及优先股股东委派的董事 投票权等，这些条款在合同里非常重要，创业者应当给予特别的关注，在每一轮投资进入时，创业 者应当与投资人约定好董事会席位的分配，比如大的投资方派几个董事会成员，小的投资方只能派观察员，没有投票权等等。

　　最后以《二十一世纪商业评 论》进行个总结：

　　《二十一世纪商业评论》对此次事件评论道：现有人将雷士照明 内斗归咎于吴长江不遵守契约精神，公司治理无法运作如仪。真相没那么简单，大资本的嗅觉往往异常灵敏，他们没有小股东的那般懵懂，对于自己下重注的人，往往有着 深刻的洞悉。德豪润达今日对阵吴长江的僵局，不是缘于一个善良的错误，而是利益权衡后的投机 。“道不同不相为谋”，而吊诡之处在于，当吴长江重返CEO，与之撕破脸皮的软银赛富并未大规模减持雷士股份，仍选择同在一条船上。这才是真实的商业。 我们可以不喜欢吴长江，但是那些曾投资吴的人，其对于商业规则的信仰，未必如他们叫屈时来得那 么真诚。

　　补充材料：

　　德豪润达并购雷士照明-控制权斗争的思考

　　(一)、并购交易后的资源整合面临众多未知事件的挑战， 规划中协同效应难以实现。

　　并购界广为流传且未经实证研究确认的说法是：80%的 并购交易最终都没有实现当初设想的协同效应，将买入的企业进行整合并融入自身产业链绝非易事，并购交易后资源整合面临较大的失败风险，因此除非形势所迫，相当多 的企业更倾向于内生发展和内生增长，而不是去购买现成的公司以弥补业务短板。很多时候简单粗 暴的解决方案会为企业未来发展埋下后患。窄门即捷径，最难的方法得到的就是最好的。

　　德豪润达在雷士照明创始人吴长江、投资人阎焱纷争时，于2012 年12月底果断出手，通过吸收吴长江个人股份的方式，一举成为雷士照明的第一大股东，当时的王冬 雷想着如何进行上下游合作，对于合作前景充满自信。纷争过后的王冬雷被问及“觉得自己是最后的赢家吗?”王冬雷长叹一声，回答“我哪里是什么赢家 ，我是输者!”

　　(二)、一山不容二虎，并购交易完成后公司应由买方主导。

　　为了交易后顺利推进资源整合，并购交易完成后，出售方创始人应该拿钱走人，将企业完全交给买方并协助整合事宜。

　　在本案例中，德豪 润达将自己的利益与吴长江及雷士进行较严密的捆绑，对于吴长江的权力亦做出诸多制度设计去制 衡;但这些并没有使两家公司资源整合顺利推进，反而成为日后双方斗争的工具。

　　(三)、并购交易前买方企业应该做更加谨慎的尽职调查。

　 　并购交易涉及面广，对于企业日后经营活动影响深远，因此，在决定购买前必须做详尽的尽职调查 。

　　王冬雷坦言当初发现这个千载难逢的并购机会时，只是通过网路报道对吴长江做了一定了解，并自信可以通过董事会制衡吴长江。同时，对于吴长江未 经董事会授权授予三家关联公司20年雷士品牌使用权的重大法律瑕疵未通过法务尽职调查发现并排除 风险。

　　股权交易

　　股权收购分为以下三步：

　　1、广东德豪润达电器股份有限公司2012年12月26日发布收购雷士照明股权公告 ，以场内及场外交易的方式共购入雷士照明633，301，000股，占其已发行普通股总数的20.05%，成 为雷士照明的第一大股东：

　　(1)广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“德豪润达”)通过全资子公司德豪润达国际 (香港)有限公司(以下简称“香港德豪润达”)于2012年12月11日至2012年12月21日在香 港联交所以场内及场外交易的方式共购入香港联交所主板上市公司雷士照明控股有限公司普通股260，380，000股，占其已发行普通股股份总数3，158，513，000股的8.24% ，交易金额703，474，160.05港元。

　　(2)2012年12月26日，本公司与雷士照明主要 股东之一NVCInc.签署附生效条件的《股份转让协议》，拟向NVCInc.受让其持有的雷士照明普通股372，921，000股(连同股息权利)，占雷士照明已发行普通股股份总数的 11.81%，交易价格2.55港元/股，交易金额950，948，550港元。上述股权已于2013年3月完成过户。

　　(3)上述股份转让协议履行后，香港德豪润达将合计持有雷士照明633，301，000股，占其已发行普通股总数的20.05%，成为雷士照明的第一大股东。本次 股权收购合计交易金额1，654，422，710.05港元(按12月25日中国人民银行公布的港元对人民币外汇 中间价0.81197折算约合人民币134，334.16万元)

　　(4)本次股权收购的标的为雷士照明的普通股，其中二级市场购入260，380，000股，拟协议受让372，921 ，000股(连同股息权利)，合计633，301，000股，占雷士照明已发行普通股股份的20.05%。